7月26日，深交所向科德教育（600056.SH）發(fā)布關(guān)注函，要求就兩份評估報告中預(yù)測期與永續(xù)期預(yù)計營業(yè)收入、營業(yè)成本等數(shù)據(jù)存在差異的具體原因及合理性、是否存在做高龍門教育全部股權(quán)價值估值以規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)的情形等事項做出書面說明。
關(guān)注函稱，深交所于2021 年7 月15 日就科德教育收購標(biāo)的龍門教育股東全部權(quán)益價值”（以下簡稱6190號評估報告）及“并購龍門教育形成的商譽(yù)所在資產(chǎn)組”（以下簡稱6147 號評估報告）評估值存在的差異向公司發(fā)送關(guān)注函，科德教育于7月23日披露回函。
根據(jù)回函，6190號評估報告預(yù)測期預(yù)計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為 297,901萬元、217,629萬元，永續(xù)期每年預(yù)計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為67,075萬元、48,401萬元；6147號評估報告預(yù)測期預(yù)計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為291,488萬元、214,284萬元，永續(xù)期每年預(yù)計營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為65,672萬元、47,680萬元。深交所要求科德教育結(jié)合兩份評估報告評估范圍中經(jīng)營性資產(chǎn)的具體差異明細(xì)等說明兩次評估對營業(yè)收入、營業(yè)成本預(yù)計結(jié)果中差異的具體明細(xì)、形成差異的具體原因及合理性，相關(guān)差異對評估結(jié)果產(chǎn)生的具體影響。
深交所要求科德教育結(jié)合前述事項再次核實公司是否存在向補(bǔ)償責(zé)任人輸送利益的情形，是否存在做高龍門教育全部股權(quán)價值估值以規(guī)避補(bǔ)償義務(wù)的情形，同時補(bǔ)充公司認(rèn)為需要說明的其他事項。
深交所要求科德教育在2021 年7 月29 日前將有關(guān)書面說明材料報送深交所并對外披露，并抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
科德教育近3年信披考評非B即C
2020年12月2日，科斯伍德發(fā)布公告稱，公司名稱從“蘇州科斯伍德油墨股份有限公司”變更為“蘇州科德教育科技股份有限公司”，簡稱科德教育，公司證券代碼300192不變。
據(jù)投研電訊信披質(zhì)量研究院統(tǒng)計，自2011年3月22日在深交所上市，科德教育在深交所10次年度信息披露考評中，4次為A、4次為B、2次為C。投研電訊注意到，最近3年，科德教育的信息披露考評非B即C。
根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果不得評為A，包括（一）年度財務(wù)報告或半年度財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告；（二）最近一個會計年度首次公開發(fā)行股票上市的公司，上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損（上市時尚未盈利的創(chuàng)業(yè)板公司，不受本款“上市當(dāng)年即虧損”的限制）；（三）最近一個會計年度公司實現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測數(shù)（如有）的80%；（四）公司因違規(guī)行為被本所出具監(jiān)管函或約見談話；（五）因涉嫌違反相關(guān)證券法規(guī)，公司被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查；（六）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)以及由董事長代行董事會秘書職責(zé)等情形）累計時間超過三個月；（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰、本所公開譴責(zé)或通報批評處分，或被本所出具監(jiān)管函累計二次以上；（八）因涉嫌違反相關(guān)證券法規(guī)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查；（九）未按照規(guī)定及時披露年度內(nèi)部控制自我評價報告、審計報告或鑒證報告，或者會計師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告；（十）本所認(rèn)定的其他情形。考核期間不滿12個月的上市公司原則上不得為A。
另據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果評為C，包括（一）年度財務(wù)報告或半年度財務(wù)報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；（二）公司披露的年度內(nèi)部控制自我評價報告或會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告顯示，最近一個會計年度內(nèi)部控制存在重大缺陷；（三）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)以及由董事長代行董事會秘書職責(zé)等情形）累計時間超過六個月；（四）本所認(rèn)定的其他情形。
科德教育2021年7月2次收到深交所關(guān)注函 曾被深交所給予通報批評處分
投研電訊信披質(zhì)量研究員發(fā)現(xiàn)，2017年8月4日至2021年7月26日，科德教育累計收到深交所7份問詢函件，包括2份重組問詢函、2份關(guān)注函、2份年報問詢函、1份問詢函；值得注意的是，僅2021年7月就收到2份關(guān)注函，其中，7月15日收到的關(guān)注函內(nèi)容涉及科德教育豁免龍門教育利潤補(bǔ)償責(zé)任人2020年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，同時根據(jù)6190 號評估報告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值，業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任人無需另行向公司進(jìn)行減值補(bǔ)償，深交所要求科德教育結(jié)合龍門教育近三年同期收入、退費率、行業(yè)政策變動對龍門教育業(yè)績影響情況、同行業(yè)可比公司情況等說明新冠疫情對龍門教育業(yè)績影響金額的確定依據(jù)及合理性，同時要求科德教育補(bǔ)充披露6147及6190號評估報告，并請說明公司收購龍門教育時、商譽(yù)減值測算時及本次資產(chǎn)減值測試時涉及的資產(chǎn)評估范圍具體差異內(nèi)容、相關(guān)差異產(chǎn)生的具體原因及合理性，商譽(yù)減值計提是否合理、準(zhǔn)確等事項。
2019 年10 月23 日，深交所向科斯伍德及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評的處分，因2019 年 4 月 5 日，科斯伍德披露《關(guān)于公司前期會計差錯更正的公告》。科斯伍德以2017 年12 月31 日為購買日對龍門教育實施非同一控制下企業(yè)合并，并于2018 年5 月31 日收到龍門教育分配的2017年度現(xiàn)金股利4,968.12萬元。因前期未在合并報表中對購買日后分配的股利進(jìn)行抵銷，科斯伍德就上述事項進(jìn)行會計差錯更正，調(diào)減2018年半年度報告、2018年第三季度報告合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤4,968.12 萬元，調(diào)減金額占更正后凈利潤的比例分別為219.41%、137.00%，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深交所決定對科斯伍德、董事長兼總經(jīng)理吳賢良、時任財務(wù)總監(jiān)郭全民給予通報批評的處分。
投研電訊信披質(zhì)量研究員注意到，2019年7月15日，公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報預(yù)計的凈利潤與年度報告披露的凈利潤相比，存在較大差異，且未及時修正，深交所向科斯伍德出具監(jiān)管函。
科德教育2021年以來在二級市場整體走勢比較低迷，股價在3月5日見到2021年最高點16.66元，隨后開始下跌，截至7月27日11:30，報于7.27元/股，2020年1月4日-2021年7月27日11:30，科德教育跌幅達(dá)51.63%，而大盤同期漲幅為1.13%；期間換手率為600.02%，累計資金凈流出達(dá)6.54億元。
投研電訊資料顯示，科德教育的主營業(yè)務(wù)為教育培訓(xùn)收入和油墨及類似產(chǎn)品制造，占營收比例分別為58.14%和41.86%。截至2021年7月27日11:30，科德教育總市值21.59億，在文化傳媒行業(yè)110家上市公司中排名98位。
